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收购证券-新证券法通过完善上市公司收购制度

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年內127份併購重組計劃發佈據《證券日報》記者統計,截至1月22日,今年以來,併購重組審核委員會召開了3次會議,5家公司上會,僅1家未通過。據同花順數據統計顯示,以首次公告日統計,今年以來,120家上市公司發佈127份併購重組計劃,與去年同期基本持平。

劉鋒表示,在一個有效率的現代金融市場,兼併重組應該是上市企業退出的重要機制之一。併購首先是有利於以市場化的方式促進縱向和橫向的資源重新優化配置;其次是通過這種市場化的資源重新整合實現競爭性有效定價,減少內幕交易與利益輸送,保護投資者利益。

近日,證監會主席易會滿表示,新證券法的施行,標志著中國資本市場發展進入了一個新的歷史階段。其中,在強化資本市場服務實體經濟發展的功能發揮上,新證券法通過完善上市公司收購制度,引導資源向更有利於實體經濟發展的方向流動。

新時代證券首席經濟學家潘向東在接受《證券日報》記者採訪時表示,新證券法對上市公司收購的相關規則進行了調整:一是延長收購後的鎖定期,由12個月增至18個月。二是明確了收購過程中禁止行為,在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,應當及時公告,且載明具體變更事項,且不得存在降低收購價格、減少預定收購股份數額、縮短收購期限等情況。三是禁止投資者對超比例增持部分行使表決權,有利於保護上市公司及股東的利益。四是加強收購的信息披露,如收購方需要披露收購資金的來源,5%以上股東股份變動達1%的需及時公告,投資者持有上市公司已發行的有表決權股份達到5%後,所持股份每增加或減少5%的需要披露權益變動報告等。

第一,在公開發行證券的界定中,員工持股計劃人數突破原有向特定對象發行證券的人數限制。第二,擴大短線交易核查範圍。第三,完善內幕信息以及內幕信息知情人的界定。第四,明確持有5%以上大股東增減持操作的信息披露與禁止性行為規定。第五,明確增持資金來源。第六,要約收購期內條件不能縮水。新證券法明確了收購要約期限內的禁止情形,包括降低收購價格、減少收購份額、縮短收購期限等,對要約收購進行條件性限制,要約收購期內的基本收購條件不能縮水,要變更只能加碼。第七,延長收購人股份鎖定期限。從在收購行為完成後的十二個月,延長至十八個月。第八,明確上市公司分立、合併決策程序。

劉鋒表示,新證券法通過上述法律規制的完善,促進上市企業兼併重組機制的完善對優化我國資本市場通過真實的競爭性定價博弈,實現有效資源配置具有重大意義。通過市場化的兼併重組操作,投資者才可以縱向橫向全面地審視、比較符合自己意願的企業。這樣的話,通過市場充分定價,能夠更好地反映被收購企業的價值,那麼從融資的角度來講,對於被收購企業也是一件好事,因為它將更加容易獲得投資方的認可。

對於資本市場服務實體經濟功能的發揮,新證券法從哪些方面給予了進一步支持?劉鋒表示,新修訂的證券法在改革證券發行制度、強化信息披露要求、加大投資者保護力度、大幅度提高證券違法成本等方面進行了大幅完善,有效健全了中國資本市場乃至經濟發展的重要制度供給,為中國資本市場行穩致遠夯實了一塊牢固的法制基石,也為資本市場充分發揮服務實體經濟的功能奠定了堅實的基礎。

“新證券法對上市公司收購規則的變動,反映了我國通過調整收購政策實現經濟轉型和高質量發展的目標,有助於規範我國併購重組市場,補齊制度短板,推動上市公司通過構建成熟的收購理念,加強收購標的資產的轉型,最終推動收購市場健康發展,實現經濟轉型。”潘向東表示。

多方面修訂完善上市公司收購制度“新證券法定義上市公司收購所對應的股份是上市公司已發行的有表決權的股份,修訂主要涉及舉牌上市公司、要約收購、持股期限、收購人的法律責任等要點。”中國銀河證券首席經濟學家劉鋒在接受《證券日報》記者採訪時表示,主要修訂內容包括以下八點: